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四川尽职调查---尽职调查的根本目标及基本内容

发布时间:2020-10-26 16:13:41
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品牌 中天 型号 中天尽职调查

产品详情

投资者拟投资项目,一般都需要进行尽职调查。尽职调查所要达到的根本目标是什么呢?需要了解的基本内容又有哪些呢?

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一、尽职调查所要达到根本目标

1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益;

2.了解目标公司价值如何;

3.判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查的基本内容

1.深入了解并购双方的合法性、合法名称,公司可以合法存续的期间。

(1)通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容,是否包含限制公司经营活动的条款;

(2)即首先确认公司是否是一个合法的法人组织,公司的章程是否合法,公司的业务范围有多大,以确定准备收购的是一家可以合法且正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2.了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。

(1)即深入了解并购双方股权结构的演化情况,以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程;

(2)清楚地了解公司在发行票的过程中是否符合相关的法律法规;

(3)确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以低限度地控制该公司了,或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

3.通过了解并购双方公司章程和会议记录,注意以下几项:

(1)是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选定或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款;

(2)是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款,这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿;

(3)确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件,以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产借入资金及各项反收购措施的抵抗。

4.通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件,了解:

(1)公司是否做过重大风险的经营决策;

(2)公司是否有较重大的法律纠纷在身;

(3)以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备;

5.阅读并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件,公司及所属机构的组织结构图,公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议,近数年公司的主要公告等。

(1)以深入了解子公司和海外公司的有关情况;

(2)知道公司的组织结构,清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;

(3)并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

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